???????????????安信證券股份有限公司

?????????關(guān)于江蘇萬(wàn)林現(xiàn)代物流股份有限公司

【資料圖】

???????使用部分閑置募集資金暫時(shí)補(bǔ)充流動(dòng)資金

????????????????????的核查意見

??根據(jù)《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務(wù)管理辦法》、《上市公司監(jiān)管指引第2號(hào)——

上市公司募集資金管理和使用的監(jiān)管要求》、《上海證券交易所股票上市規(guī)則》

等有關(guān)規(guī)定，安信證券股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“安信證券”或“保薦機(jī)構(gòu)”）

作為江蘇萬(wàn)林現(xiàn)代物流股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“萬(wàn)林物流”或“公司”）2016

年度非公開發(fā)行股票的保薦機(jī)構(gòu)，就萬(wàn)林物流使用部分閑置募集資金暫時(shí)補(bǔ)充流

動(dòng)資金事項(xiàng)進(jìn)行了認(rèn)真、審慎的核查，并發(fā)表了獨(dú)立意見，核查意見具體如下：

一、募集資金基本情況

??（一）募集資金到位情況

??經(jīng)中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)《關(guān)于核準(zhǔn)江蘇萬(wàn)林現(xiàn)代物流股份有限公司非公

開發(fā)行股票的批復(fù)》（證監(jiān)許可[2016]1608號(hào)）核準(zhǔn)，公司非公開發(fā)行人民幣普

通股（A股）51,820,932股，發(fā)行價(jià)格為每股人民幣16.41元，募集資金總額為人

民幣850,381,494.12元，扣除發(fā)行費(fèi)用人民幣28,435,000.00元后，實(shí)際募集資金凈

額為人民幣821,946,494.12元。德勤華永會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）已對(duì)公

司該次發(fā)行的資金到位情況進(jìn)行了審驗(yàn)，并出具了德師報(bào)（驗(yàn)）字（16）第0908

號(hào)《驗(yàn)資報(bào)告》。

??（二）募集資金存儲(chǔ)情況

??為了規(guī)范募集資金的管理和使用，保護(hù)投資者權(quán)益，根據(jù)《上市公司監(jiān)管指

引第2號(hào)——上市公司募集資金管理和使用的監(jiān)管要求》、《上海證券交易所上

市公司募集資金管理辦法（2013年修訂）》等相關(guān)法規(guī)及公司《募集資金管理制

度》的規(guī)定，公司在交通銀行股份有限公司上海長(zhǎng)寧支行、中國(guó)建設(shè)銀行股份有

限公司上海閘北支行開設(shè)了非公開發(fā)行募集資金專項(xiàng)賬戶，公司會(huì)同保薦機(jī)構(gòu)及

上述銀行分別簽訂了《募集資金專戶存儲(chǔ)三方監(jiān)管協(xié)議》。

集資金向全資子公司實(shí)繳注冊(cè)資本的議案》，同意公司使用2016年度非公開發(fā)行

募集資金對(duì)全資子公司上海萬(wàn)林供應(yīng)鏈管理有限公司（以下簡(jiǎn)稱“萬(wàn)林供應(yīng)鏈”）

實(shí)繳注冊(cè)資本人民幣7,000.00萬(wàn)元。根據(jù)《上海證券交易所上市公司募集資金管

理辦法(2013年修訂)》等有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，萬(wàn)林供應(yīng)鏈在中國(guó)建設(shè)銀行股

份有限公司上海曹路支行設(shè)立了募集資金專項(xiàng)存儲(chǔ)賬戶。公司與萬(wàn)林供應(yīng)鏈、保

薦機(jī)構(gòu)及中國(guó)建設(shè)銀行股份有限公司上海浦東分行簽署了《募集資金專戶存儲(chǔ)四

方監(jiān)管協(xié)議》。

??公司于2018年10月12日召開第三屆董事會(huì)第十二次會(huì)議，并于2018年10月29

日召開2018年第三次臨時(shí)股東大會(huì)，審議通過了《關(guān)于變更部分募集資金投資項(xiàng)

目暨對(duì)外投資的議案》，同意本公司將物流網(wǎng)點(diǎn)項(xiàng)目的投資規(guī)?？s減，項(xiàng)目投資

總額由人民幣44,507.10萬(wàn)元調(diào)整為人民幣37,604.10萬(wàn)元。同時(shí)新增“江蘇萬(wàn)林現(xiàn)

代物流股份有限公司加蓬NKOK開發(fā)區(qū)木材加工配送中心項(xiàng)目”，擬投入募集資

金金額為人民幣6,903萬(wàn)元。根據(jù)《上海證券交易所上市公司募集資金管理辦法

(2013年修訂)》等有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，公司在香港新設(shè)全資子公司萬(wàn)林國(guó)際

木業(yè)投資有限公司（以下簡(jiǎn)稱“萬(wàn)林投資”）作為加蓬NKOK開發(fā)區(qū)木材加工配

送中心項(xiàng)目投資主體，在中國(guó)建設(shè)銀行股份有限公司上海川沙支行設(shè)立了募集資

金專項(xiàng)存儲(chǔ)賬戶。公司與萬(wàn)林投資、保薦機(jī)構(gòu)及中國(guó)建設(shè)銀行股份有限公司上海

浦東分行簽署了《募集資金專戶存儲(chǔ)四方監(jiān)管協(xié)議》。

??（三）前次使用閑置募集資金補(bǔ)充流動(dòng)資金情況

??公司于2022年6月23日召開第四屆董事會(huì)第十八次會(huì)議、第四屆監(jiān)事會(huì)第十

六次會(huì)議，審議通過了《關(guān)于公司使用部分閑置募集資金暫時(shí)補(bǔ)充流動(dòng)資金的議

案》，同意公司繼續(xù)使用不超過人民幣50,500萬(wàn)元的2016年度非公開發(fā)行閑置募

集資金暫時(shí)補(bǔ)充流動(dòng)資金，使用期限均自董事會(huì)審議通過之日起不超過12個(gè)月。

詳見公司于2022年6月24日《關(guān)于公司使用部分閑置募集資金暫時(shí)補(bǔ)充流動(dòng)資金

的公告》（公告編號(hào)：2022-042）。

??截至2023年6月13日，公司已將上述用于暫時(shí)補(bǔ)充流動(dòng)資金的2016年度非公

開發(fā)行閑置募集資金合計(jì)人民幣50,500萬(wàn)元?dú)w還至募集資金專用賬戶，并將上述

募集資金的歸還情況通知了公司保薦機(jī)構(gòu)及保薦代表人。詳見公司于2023年6月

二、募集資金投資項(xiàng)目的基本情況

??????截至2023年6月13日，公司2016年度非公開發(fā)行募集資金投資項(xiàng)目基本情況

如下：

?????????????????????????????????????????????????單位：人民幣萬(wàn)元

?????????????????????????????????????????????????募集資金累計(jì)實(shí)際

?序號(hào)??????????募集資金投資項(xiàng)目名稱?????????募集資金擬投入總額

???????????????????????????????????????????????????投入金額

????????加蓬?NKOK?開發(fā)區(qū)木材加工配送

????????中心項(xiàng)目

??????????????合計(jì)?????????????????????82,194.65??????32,795.84

???截至2022年12月31日，公司2016年度非公開發(fā)行募集資金賬戶余額為人民幣

《關(guān)于延期歸還部分暫時(shí)用于補(bǔ)充流動(dòng)資金的募集資金的議案》，同意公司將暫

時(shí)用于補(bǔ)充流動(dòng)資金的人民幣14,000萬(wàn)元延期至2022年6月30日前歸還。詳見公

司于2022年4月29日披露的《第四屆董事會(huì)第十四次會(huì)議決議》（公告編號(hào)：

《關(guān)于延期歸還部分暫時(shí)用于補(bǔ)充流動(dòng)資金的募集資金的議案》，同將暫時(shí)用于

補(bǔ)充流動(dòng)資金的人民幣13,000萬(wàn)元、15,000萬(wàn)元、8,500萬(wàn)元延期至2022年6月30

日前歸還。詳見公司于2022年5月24日披露的《第四屆董事會(huì)第十七次會(huì)議決議

公告》（公告編號(hào)：2022-030）。

行閑置募集資金合計(jì)人民幣50,500萬(wàn)元?dú)w還至募集資金專用賬戶，并將上述募集

資金的歸還情況通知了公司保薦機(jī)構(gòu)及保薦代表人。詳見公司于2022年6月23日

披露的《關(guān)于歸還暫時(shí)用于補(bǔ)充流動(dòng)資金的募集資金的公告》（公告編號(hào)：

于公司使用部分閑置募集資金暫時(shí)補(bǔ)充流動(dòng)資金的議案》，同意公司繼續(xù)使用不

超過人民幣50,500萬(wàn)元的2016年度非公開發(fā)行閑置募集資金暫時(shí)補(bǔ)充流動(dòng)資金，

使用期限自董事會(huì)審議通過之日起不超過12個(gè)月。詳見公司于2022年6月24日披

露的《關(guān)于使用部分閑置募集資金暫時(shí)補(bǔ)充流動(dòng)資金的公告》（公告編號(hào)：

發(fā)行閑置募集資金合計(jì)人民幣50,500萬(wàn)元?dú)w還至募集資金專用賬戶。

??截至2023年6月13日，公司2023年共使用募集資金人民幣0萬(wàn)元投入募投項(xiàng)

目。截至2023年6月13日，公司2016年度非公開發(fā)行募集資金賬戶余額為人民幣

三、本次使用部分閑置募集資金暫時(shí)補(bǔ)充流動(dòng)資金的計(jì)劃

??為提高募集資金使用效率，維護(hù)公司和投資者的利益，在確保不影響募集資

金投資項(xiàng)目的建設(shè)和募集資金使用計(jì)劃的前提下，預(yù)計(jì)未來十二個(gè)月內(nèi)公司將有

部分募集資金出現(xiàn)暫時(shí)閑置情況，公司根據(jù)《上市公司監(jiān)管指引第?2?號(hào)——上市

公司募集資金管理和使用的監(jiān)管要求》，計(jì)劃繼續(xù)使用不超過人民幣?50,500?萬(wàn)元

的?2016?年度非公開發(fā)行閑置募集資金暫時(shí)補(bǔ)充流動(dòng)資金，該部分資金僅限于與

主營(yíng)業(yè)務(wù)相關(guān)的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)使用，使用期限為自董事會(huì)審議通過之日起不超過?12

個(gè)月，且在使用期限到期后，公司將及時(shí)、足額將該部分資金歸還至募集資金專

項(xiàng)賬戶。

??該使用計(jì)劃不影響募集資金投資計(jì)劃的正常進(jìn)行，有利于提高資金使用效

率，減少公司財(cái)務(wù)支出，符合全體股東利益，不存在變相改變募集資金用途和損

害股東利益的情況。

四、本次以部分閑置募集資金暫時(shí)補(bǔ)充流動(dòng)資金計(jì)劃的董事會(huì)審議程

序以及是否符合監(jiān)管要求。

??公司于?2023?年?6?月?14?日召開第五屆董事會(huì)第六次會(huì)議，審議通過了《關(guān)于

使用部分閑置募集資金暫時(shí)補(bǔ)充流動(dòng)資金的議案》，同意公司繼續(xù)使用不超過人

民幣?50,500?萬(wàn)元的?2016?年度非公開發(fā)行閑置募集資金暫時(shí)補(bǔ)充流動(dòng)資金，使用

期限自董事會(huì)審議通過之日起不超過?12?個(gè)月。公司本次使用部分閑置募集資金

暫時(shí)補(bǔ)充流動(dòng)資金事項(xiàng)無(wú)需提交股東大會(huì)審議，經(jīng)董事會(huì)審議通過后可以實(shí)施，

內(nèi)容及程序符合中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)《上市公司監(jiān)管指引第?2?號(hào)——上市公

司募集資金管理和使用的監(jiān)管要求》以及公司《募集資金管理制度》等關(guān)于募集

資金使用的相關(guān)規(guī)定。

五、獨(dú)立董事、監(jiān)事會(huì)意見

??（一）獨(dú)立董事意見

??公司本次使用部分閑置募集資金暫時(shí)補(bǔ)充流動(dòng)資金，相關(guān)程序符合中國(guó)證券

監(jiān)督管理委員會(huì)《上市公司監(jiān)管指引第2號(hào)——上市公司募集資金管理和使用的

監(jiān)管要求》以及公司《募集資金管理制度》等有關(guān)規(guī)定。

??根據(jù)公司募集資金投資項(xiàng)目進(jìn)度，在確保不影響募集資金投資項(xiàng)目的建設(shè)和

募集資金使用計(jì)劃的前提下，使用部分閑置募集資金暫時(shí)補(bǔ)充流動(dòng)資金不會(huì)影響

公司募集資金投資項(xiàng)目的正常開展，有利于提高募集資金使用效率，不存在變相

改變募集資金投向、損害公司股東利益的情形。

??獨(dú)立董事同意公司繼續(xù)使用不超過人民幣50,500萬(wàn)元的2016年度非公開發(fā)

行閑置募集資金暫時(shí)補(bǔ)充流動(dòng)資金，使用期限自公司董事會(huì)批準(zhǔn)之日起不超過12

個(gè)月。

??（二）監(jiān)事會(huì)意見

??公司第五屆監(jiān)事會(huì)第五次會(huì)議審議通過了《關(guān)于公司使用部分閑置募集資金

暫時(shí)補(bǔ)充流動(dòng)資金的議案》并發(fā)表意見如下：

??在符合國(guó)家法律法規(guī)，確保不影響募集資金投資項(xiàng)目的建設(shè)和募集資金使用

計(jì)劃的前提下，公司使用部分閑置募集資金暫時(shí)用于補(bǔ)充流動(dòng)資金，有利于提高

募集資金使用效率，不存在變相改變募集資金投向、損害公司股東利益的情形。

??公司監(jiān)事會(huì)同意公司繼續(xù)使用不超過人民幣50,500萬(wàn)元的2016年度非公開

發(fā)行閑置募集資金暫時(shí)補(bǔ)充流動(dòng)資金，使用期限自公司董事會(huì)批準(zhǔn)之日起不超過

五、保薦機(jī)構(gòu)意見

??安信證券經(jīng)核查后認(rèn)為：公司使用部分閑置募集資金暫時(shí)補(bǔ)充流動(dòng)資金的事

項(xiàng)已履行投資決策的相關(guān)程序，經(jīng)公司第五屆董事會(huì)第六次會(huì)議審議通過并確

認(rèn)，無(wú)需提交公司股東大會(huì)審議。獨(dú)立董事、監(jiān)事會(huì)發(fā)表了同意的獨(dú)立意見。公

司不存在未歸還已到期的前次使用募集資金補(bǔ)充流動(dòng)資金的募集資金。公司在確

保不影響募集資金投資項(xiàng)目的建設(shè)和募集資金投資計(jì)劃正常進(jìn)行的前提下，使用

部分閑置募集資金暫時(shí)補(bǔ)充流動(dòng)資金，該事項(xiàng)及其決策程序，符合《上市公司監(jiān)

管指引第?2?號(hào)——上市公司募集資金管理和使用的監(jiān)管要求》等相關(guān)規(guī)定。安信

證券對(duì)萬(wàn)林物流本次使用部分閑置募集資金暫時(shí)補(bǔ)充流動(dòng)資金無(wú)異議。

?本頁(yè)無(wú)正文，為《安信證券股份有限公司關(guān)于江蘇萬(wàn)林現(xiàn)代物流股份有限公

司使用部分閑置募集資金暫時(shí)補(bǔ)充流動(dòng)資金的核查意見》之簽章頁(yè)

?保薦代表人:???_______________???????_______________

????????????????徐恩???????????????????張喜慧

?????????????????????????????????????安信證券股份有限公司

???????????????????????????????????????????年??????月???日

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