原標(biāo)題：交易資金近八成來自貸款華脈科技借定增易主遭上交所“連環(huán)問”

華脈科技定增前后股權(quán)結(jié)構(gòu)變化 來源：華脈科技公告

自華脈科技（603042.SH）公告擬通過定增方式實(shí)現(xiàn)控制權(quán)變更以來，相關(guān)進(jìn)展情況備受市場(chǎng)關(guān)注。日前，華脈科技對(duì)外披露了此前上交所下發(fā)的《關(guān)于華脈科技控制權(quán)變更事項(xiàng)的問詢函》的回復(fù)公告（簡(jiǎn)稱“問詢函回復(fù)公告”）。不過，《經(jīng)濟(jì)參考報(bào)》記者注意到，針對(duì)該回復(fù)內(nèi)容，上交所下發(fā)二次問詢函，要求華脈科技就接盤方深蘭科技控股有限公司（簡(jiǎn)稱“深蘭控股”）銀行貸款等問題，進(jìn)一步核實(shí)并對(duì)外披露。

【資料圖】

經(jīng)營(yíng)狀況不佳籌劃定增易主

華脈科技財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)顯示，2022年，公司實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入109418.38萬元，同比下降7.61%，實(shí)現(xiàn)歸屬于母公司股東的凈利潤(rùn)-9547.15萬元；2023年第一季度，公司實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入21658.32萬元，同比下降29.46%，實(shí)現(xiàn)歸屬于上市公司股東的凈利潤(rùn)為-1973.47萬元。

6月20日，華脈科技披露公告稱，公司擬通過向特定對(duì)象發(fā)行股份的方式變更控制權(quán)。公司擬發(fā)行股票數(shù)量不超過4817.70萬股，募集資金總額不超過5.14億元，深蘭控股將以現(xiàn)金認(rèn)購(gòu)本次發(fā)行的全部股票。交易完成后，深蘭控股將持有公司23.08%股份，成為公司控股股東，公司實(shí)際控制人由胥愛民變更為陳海波。

消息一出，上交所關(guān)于控制權(quán)變更事項(xiàng)的問詢函當(dāng)晚緊跟而至。上交所要求華脈科技說明“交易目的”“交易對(duì)手方”以及“轉(zhuǎn)讓后安排”等相關(guān)問題。

對(duì)此，華脈科技在問詢函回復(fù)公告表示，近年上市公司經(jīng)營(yíng)狀況不佳，業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)規(guī)模增長(zhǎng)乏力。為了加快轉(zhuǎn)型升級(jí)，控股股東、實(shí)際控制人籌劃控制權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜，擬引入深蘭控股作為新的控股股東。

交易資金近八成來自貸款

值得關(guān)注的是，華脈科技本次定增交易資金來源備受監(jiān)管關(guān)注。據(jù)公告顯示，欲入主華脈科技的深蘭控股，成立于2023年3月21日，法定代表人為陳海波，注冊(cè)資本5000萬元，注冊(cè)地為海南，成立至今未開展實(shí)質(zhì)性經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。

一家成立僅3個(gè)月，注冊(cè)資本5000萬元的公司，要掏出逾5億元真金白銀買下上市公司的控制權(quán)，錢從何來？在上交所問詢下，華脈科技補(bǔ)充披露，深蘭控股擬以不超過5.14億元現(xiàn)金認(rèn)購(gòu)上市公司本次發(fā)行股份。其中，5000萬元為深蘭控股實(shí)繳注冊(cè)資本、4億元為銀行并購(gòu)貸款，資金缺口部分，由深蘭控股自籌解決。

這意味著，深蘭控股認(rèn)購(gòu)本次定增股份所需資金約八成來源于銀行貸款。為此，上交所對(duì)深蘭控股及相關(guān)方是否具備認(rèn)購(gòu)本次非公開發(fā)行股份并取得上市公司控制權(quán)的資金實(shí)力提出了質(zhì)疑。在二次問詢函中，上交所要求公司補(bǔ)充披露相關(guān)銀行出具《貸款承諾函》的具體內(nèi)容，說明該承諾函是否具備法律效力，并補(bǔ)充披露深蘭控股取得上述并購(gòu)貸款，銀行還需履行的審批流程及審批時(shí)間等。

監(jiān)管追問是否涉嫌股價(jià)炒作

深蘭控股為持股型公司，并無實(shí)際經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)。記者注意到，陳海波及其控制主要資產(chǎn)經(jīng)營(yíng)規(guī)模較小，多處于虧損或微利狀態(tài)。其中，深蘭人工智能科技（上海）股份有限公司系陳海波控制的主要業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)主體，其2022年度營(yíng)業(yè)收入為11765.44萬元，凈利潤(rùn)為-9217.17萬元。

在二次問詢函中，上交所對(duì)深蘭控股及其控制的核心企業(yè)是否具備研發(fā)能力和持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力也提出了質(zhì)疑，并要求華脈科技，補(bǔ)充披露深蘭科技最近一次估值情況，是否有前期投資人到期退出需求，說明未來三年是否有將深蘭科技或其他資產(chǎn)置入公司的計(jì)劃。盡管華脈科技本次定增和控制權(quán)轉(zhuǎn)讓結(jié)果尚未塵埃落定，但其股價(jià)卻已實(shí)現(xiàn)6個(gè)漲停板。為此，上交所質(zhì)疑華脈科技本次定增是否有其他利益安排，在二次問詢函中要求公司及相關(guān)方補(bǔ)充披露并說明相關(guān)安排是否涉及股價(jià)炒作。

知名財(cái)稅審專家、江蘇四維咨詢集團(tuán)首席咨詢師劉志耕表示，收購(gòu)資金近八成來源于銀行貸款，說明收購(gòu)方缺乏資金能力，不排除存在炒作可能性。同時(shí)，劉志耕提醒指出，市場(chǎng)上定增“無疾而終”不在少數(shù)，切忌盲目跟風(fēng)，防止股價(jià)炒作風(fēng)險(xiǎn)。截至7月3日收盤，華脈科技股價(jià)為22.64元/股，下跌10.02%。（□記者 張紋 上海報(bào)道）

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