近日，南京世和基因生物技術(shù)股份有限公司（下稱“世和基因”）接受了上市委的問詢，距離上市更進一步。本次IPO，世和基因擬發(fā)行股票數(shù)量不超過1億股，占發(fā)行后總股本的比例不低于10%，募資15.5億元，其中補充流動資金的資金高達6億元。

IPO日報注意到，世和基因尚未實現(xiàn)盈利，經(jīng)營性現(xiàn)金流凈額持續(xù)為負，但其多輪融資，并試圖現(xiàn)金分紅，似乎并不缺錢，上市更像是滿足私募基金股東“對賭”的要求。

【資料圖】

尚未盈利

世和基因成立于2013年，是一家致力于高通量基因測序技術(shù)的臨床轉(zhuǎn)化應(yīng)用，主要為腫瘤精準醫(yī)療提供分子診斷服務(wù)和產(chǎn)品的公司。

實際上，國內(nèi)腫瘤精準醫(yī)療高通量基因檢測起步較晚，公司目前主要應(yīng)用場景系為腫瘤患者靶向及免疫治療提供伴隨診斷用藥指導，相關(guān)主要服務(wù)及產(chǎn)品尚未進入醫(yī)保，臨床使用目前主要集中在大型三甲醫(yī)院及腫瘤?？漆t(yī)院。

2019年-2021年（下稱“報告期”），公司實現(xiàn)營業(yè)收入3.95億元、4.06億元、5.17億元，逐年增長；但歸屬于母公司股東的凈利潤分別為-261.12 萬元、-9204.26 萬元和-6847.84 萬元，尚未實現(xiàn)盈利；截至 2021 年 12 月 31 日，公司累計未分配利潤為16944.19 萬元。另外，世和基因經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額也均為負數(shù)。

對此，公司認為，市場滲透率存在目前較大提升空間，仍然需要較多市場推廣教育和持續(xù)研發(fā)投入。

報告期內(nèi)，公司累計研發(fā)投入 33513.75 萬元，占相應(yīng)期間累計營業(yè)收入比例為 25.43%。目前主要在研產(chǎn)品包括人類多基因突變檢測試劑盒、非小細胞肺癌組織 TMB 檢測試劑盒、人循環(huán)腫瘤 DNA 多基因突變檢測試劑盒、實體瘤療效監(jiān) 測試劑盒、腸癌液體活檢早篩試劑盒、血癌多基因檢測試劑盒和常見呼吸道病原菌核酸檢測試劑盒等。上述項目研發(fā)風險大、技術(shù)難度高、時間周期長，世和基因預計未來仍需投入大量資金。

報告期內(nèi)，公司前五大客戶包括北京大學腫瘤醫(yī)院、浙江大學、中國人民解放軍陸軍軍醫(yī)大學、中國醫(yī)學科學院北京協(xié)和醫(yī)院等多家知名大學或其附屬醫(yī)院。

2019年-2021年，公司主營業(yè)務(wù)毛利率分別為 70.15%、68.35%和 67.78%， 處于較高水平。

對此，公司表示，主營業(yè)務(wù)毛利率變動主要受行業(yè)競爭程度、產(chǎn)品市場表現(xiàn)、銷售價格變動、檢測試劑采購價格、測序儀產(chǎn)能利用率等因素的影響。如果未來上述影響因素發(fā)生重大不利變化，毛利率將會面臨下降的風險， 從而對盈利能力造成不利影響。

值得一提的是，世和基因在報告期內(nèi)還收購了北京世和醫(yī)檢、北美世和和廣州達雅醫(yī)檢，分別形成商譽 1276.99 萬元、409.4萬元和 291.96 萬元。其中，北京世和醫(yī)檢、廣州達雅醫(yī)檢報告期內(nèi)分別計提商譽減值 622.84 萬元和 291.96 萬元。另外，廣州達雅醫(yī)檢2021年實現(xiàn)凈利潤為-101.02萬元，甚至還有可能帶來進一步的商譽減值風險。

分紅4000萬失敗

尚未盈利的世和基因此次擬募資15.5億元，用于基于液體活檢及高通量測序技術(shù)的基因檢測試劑盒的研發(fā)和產(chǎn)業(yè)化項目、腫瘤早篩早診試劑盒的研發(fā)和產(chǎn)業(yè)化 項目、腫瘤高通量測序平臺建設(shè)項目、高通量測序全流程自動化項目、生物信息分析處理中心及信息化升級 項目、補充流動資金，發(fā)行估值高達155億元。

其中，僅補充流動資金就計劃了6億元，公司似乎較為缺錢。但是，世和基因曾在2020年進行過現(xiàn)金分紅。

2020 年 3 月，公司 2020 年度第三次臨時股東會通過決議，以 2020 年 1 月 31 日未分配利潤中的 4000萬元向全體股東按持有份額比例進行現(xiàn)金分紅。 該次現(xiàn)金分紅于 2020 年 4 月分配完成。

只不過，此后在上市輔導規(guī)范過程中，公司重新測算、追溯確認了相關(guān)股份支付費用，并將實際控制人邵華武、邵陽、汪笑男代墊的費用追溯調(diào)整入賬。會計差錯更正后，公司于 2020 年 3 月時點已不滿足分紅條件，股東應(yīng)將分紅款及對應(yīng)利息返還公司。

2021 年 8 月，公司股東邵華武、邵陽、汪笑男、趙忞超及華賽一號、華賽 二號、華賽三號全額返還自身分紅款及利息。同時，邵華武、邵陽、汪笑男、 趙忞超替其他所有股東預先墊還了剩余分紅款及利息。

目前，世和基因的控股股東和實際控制人為邵華武、邵陽、汪笑男，其中，邵華武與邵陽為父子關(guān)系，邵陽與汪笑男為夫妻關(guān)系。 截至招股說明書簽署日，邵華武、邵陽、汪笑男直接及間接合計持有世和基因40.6080%的股份，合計控制43.6334%的股份表決權(quán)。趙忞超、田鳴為邵華武、邵陽、汪笑男的一致行動人，前述股東直接及間接合計 持有公司 49.2184%的股份，合計控制51.6947%的股份表決權(quán)。

對賭到2022年底的協(xié)議

除了實控人和一致行動人，公司還有21家私募基金股東，主要來源于其4輪、6次融資。

2014年，公司進行了Pre-A輪融資，由上市公司、對比劑龍頭企業(yè)北陸藥業(yè)領(lǐng)投，融資金額3000萬元。

此后，公司陸續(xù)進行了多輪融資，東方邦信創(chuàng)投、東資基金、同創(chuàng)偉業(yè)、德諾資本DNV Capital、秉鴻資本、國新科創(chuàng)基金、瑞華控股、軟銀中國資本、片仔癀等均成為公司的投資方。最終，截至招股書簽署之日，世和基因有34名股東，其中5名自然人股東、29名機構(gòu)股東。機構(gòu)股東中， 21家為私募基金。

多輪融資為世和基因帶來了10多億元的融資，但也帶來了不少壓力，其中 B 輪融資、C 輪融資及 D 輪融資涉及特殊股東權(quán)利條款，具體包含業(yè)績承諾、股權(quán)回購等對賭條款和其他特殊股東權(quán)利條款（包括董事會參與權(quán)、董事委派權(quán)、反稀釋/反攤薄權(quán)、優(yōu)先購買權(quán)、優(yōu)先出售/隨售權(quán)、共同出售權(quán)、優(yōu)先清算權(quán)）。

資料顯示，北陸藥業(yè)、蘇民投健康、正信之光一號、天匯紅優(yōu)醫(yī)藥、德諾凱瑞、 蘇州禮康、朗瑪十九號、南平佳潤、正信之光三號、朗瑪十六號等十家的相關(guān)條款已全面終止且無恢復條款。

但是，東方邦信、東資壹號、同創(chuàng)偉業(yè)、興證片仔癀、華泰瑞合、秉鴻共拓、國新資本、新業(yè)（廣州）、平潭建發(fā)拾號、廣州花城三號、寧波軟銀、蘇州瑞華、江北高新發(fā)展、揚子科創(chuàng)等十四家的相關(guān)條款自世和基因 IPO 申請被受理之日起終止，但帶有有恢復條款。

其中，東方邦信、東資壹號、興證片仔癀、國新資本、新業(yè) （廣州）等七位投資方“對賭”發(fā)行人要在 2022 年 12 月 31 日前上市，否則投資人股東有權(quán)要求邵華 武、邵陽、汪笑男、趙忞超、華賽一號按約定回購其持有的公司股份。

同創(chuàng)偉業(yè)和公司約定，如果世和基因未在 2023 年 12 月 31 日前上市，則投資人股東有權(quán)要求邵華武、邵陽、汪笑男、趙忞超、華賽一號按約定回購其持有的發(fā)行人股份。

華泰瑞合、秉鴻共拓等六位投資方和世和基因?qū)ⅰ皩€”發(fā)行人未在 2022 年 12 月 31 日前上市延期至 2024 年 12 月 31 日前，否則需要回購5.17%的股份。

也就是說，雖然目前這些對賭因IPO進程而暫時終止，但一旦世和基因上市失敗，公司“對賭”人將面臨不小的回購股權(quán)等壓力。

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