近年來預付費行業(yè)“跑路”事件頻發(fā),受新冠肺炎疫情或其他因素影響,教育培訓、百貨餐飲等與民生相關領域的部分商家因經(jīng)營困難導致停業(yè)倒閉,如2022年1月16日,蛋糕界曾經(jīng)的寵兒“宜芝多”宣布終止消費卡(券)兌付,不僅影響商家的信用,更侵害了消費者權益。涉眾性社會資金的安全保管及有效使用引發(fā)廣泛關注,部分省市正積極探索,加強預付資金管理,嚴防發(fā)卡企業(yè)非法集資、侵占消費者預付資金等風險。近日,無錫市、蘇州市、成都市等地引入信托機制,為確保消費者資金安全提出新思路。
涉眾性資金保管的主要方式
涉眾性社會資金包括預付式消費資金、分享經(jīng)濟業(yè)態(tài)的押金及物業(yè)維修基金、公益慈善資金等,涉及社會經(jīng)濟生活的各個領域。其中最為典型的莫過于預付式消費,通過較高的折扣優(yōu)惠提前鎖定未來的消費權益,享受商家提供的商品或服務,既高效便捷,又經(jīng)濟實惠。
我國對于預付式消費尚沒有系統(tǒng)性的制度體系,僅對預付卡管理做出了一些規(guī)定。比如,對于多用途預付卡的資金管理,根據(jù)人民銀行《非銀行支付機構(gòu)風險專項整治工作實施方案》相關要求,客戶備付金需集中繳存于人民銀行;對于單用途預付卡,根據(jù)商務部《單用途商業(yè)預付卡管理辦法(試行)》(以下簡稱《辦法》),由發(fā)卡企業(yè)運用資金存管、保證保險、銀行保函等方式,實現(xiàn)預收資金管理。
上述規(guī)制中所提及的“銀行存管模式”,盡管在涉眾性社會資金保管方面發(fā)揮了重要作用,但實操中仍存在如下問題。其一,難以實現(xiàn)全面覆蓋。由于《辦法》對于從事零售業(yè)、住宿和餐飲業(yè)、居民服務業(yè)的企業(yè)發(fā)卡在營業(yè)收入、注冊資本等方面有著嚴格的準入限制,實踐中一些中小型商戶發(fā)行的單用途卡,由于無法在商務廳(局)備案,其資金實際處于“真空”監(jiān)管狀態(tài)。其二,難以解決“權益混同”。銀行主要是對商戶收取的資金進行監(jiān)管,若商戶產(chǎn)生經(jīng)營風險,或因債務糾紛,導致存管賬戶資金被司法凍結(jié),可能出現(xiàn)消費者之間權益混同、或消費者和商戶的其他債權人之間權益混同現(xiàn)象,將對消費者主張權益、退賠追索造成影響。
信托業(yè)探索涉眾性資金監(jiān)管
2020年5月,全國人大代表、中國銀保監(jiān)會信托部主任賴秀福在十三屆全國人大三次會議上曾提出積極運用信托機制管理涉眾性社會資金,支持發(fā)展服務信托的建議。多家信托公司在預付式消費、分享經(jīng)濟、物業(yè)維修基金等領域加快布局,積極探索。2021年12月,無錫市教育局等七部門聯(lián)合印發(fā)《無錫市學科類校外培訓機構(gòu)預收費資金監(jiān)管辦法(試行)》,明確提出對培訓機構(gòu)預收費資金原則上采用信托監(jiān)管模式,為信托公司參與涉眾性社會資金監(jiān)管提供了制度基礎,也為服務信托如何破局,發(fā)揮信托機制的比較優(yōu)勢提供了一條新思路。
案例一:制度、系統(tǒng)配套的“無錫模式”
制度明確由信托公司作為受托機構(gòu)設立教育服務信托計劃,完成信托登記;學員的父母或其他監(jiān)護人作為委托人,將資金作為信托財產(chǎn)交付至信托公司,在線將預付款支付至服務信托資金專戶;信托公司在培訓機構(gòu)培訓義務正常履行完畢的情況下,定期向培訓機構(gòu)劃付已完成課時的資金,并在委托人提出退費時,根據(jù)相關行業(yè)文件規(guī)定和合同約定辦理。
信托公司通過開發(fā)的資金監(jiān)管服務信托管理信息系統(tǒng),準確記錄與每一筆資金相關的學員、培訓機構(gòu)、課程、上課進度等信息,并與無錫市教育局管理平臺(具體流程見圖表)對接交互。
案例二:系統(tǒng)先行、全面布局的“蘇州模式”
相較于“無錫模式”,“蘇州模式”暫時缺乏制度支撐,但也在系統(tǒng)建設方面邁出了新步伐。前期,蘇州地方金融監(jiān)督管理局會同金融監(jiān)管部門和各行業(yè)主管部門,在就預付式消費資金的服務信托管理模式進行論證的基礎上,建成了“蘇州市預付式消費資金管理平臺”。此平臺包含消費者端、商戶端、金管局管理端、各個行業(yè)主管部門(如教育局、體育局、住建局等)管理端和信托管理端,并已于2021年10月率先上線教育行業(yè)資金監(jiān)管業(yè)務;體育局、商務局、住建局等板塊也將陸續(xù)上線。
此外,中航信托已在成都等地設立多筆物業(yè)管理服務信托,實現(xiàn)小區(qū)業(yè)主共有資金的賬戶事務管理需求。
完善運用信托機制的建議
當前部分信托公司響應監(jiān)管要求,在部分涉眾性社會資金保管領域積極探索引入信托模式,積累了一定經(jīng)驗,但散狀、零星、個體的推進模式還不足以適應實踐發(fā)展的需要,整個行業(yè)也缺乏規(guī)范與指導。筆者建議如下:
一是夯實制度基礎,加強頂層設計。建議對各地經(jīng)驗進行總結(jié),對包括涉眾類資金管理等在內(nèi)的服務信托在業(yè)務設計、法律保障、系統(tǒng)建設等進行行業(yè)探討,加強頂層設計,夯實制度基礎。
結(jié)合信托公司在教育培訓、房屋租賃、物業(yè)維修等涉眾性社會資金信托管理的成功案例,研究出臺相關指導意見,將信托機制納入涉眾性社會資金監(jiān)管的方式之一,并對該類業(yè)務的性質(zhì)、是否需要繳納信?;稹⑹芡腥司唧w職責、信托財產(chǎn)運用范圍或限制等加以明確,規(guī)范信托公司展業(yè)。
二是加強行業(yè)探討,優(yōu)化登記方式。在產(chǎn)品登記方面,研究契合各類服務信托的特點,提供針對性、便捷性的登記方式,優(yōu)化信托登記功能,為監(jiān)管部門及行業(yè)提供更優(yōu)質(zhì)的信托登記與數(shù)據(jù)統(tǒng)計服務,助力行業(yè)轉(zhuǎn)型升級。
在當前的各類監(jiān)管報表中,除了對企業(yè)年金管理信托、保險金信托、綠色信托等有單獨統(tǒng)計外,信托公司開展以信托賬戶為載體、以資金保管、結(jié)算分配等受托服務為特色的服務信托并沒有單獨采集。建議細化此類業(yè)務的報送標準,對不適用字段采取豁免填報等,助力業(yè)務發(fā)展。(劉鐵峰 陳瑜)
(作者單位:中國信托登記有限責任公司)