3月21日，資本邦了解到，新三板企業(yè)伊斯佳(838858.NQ)于近日收到了關(guān)于珠海伊斯佳科技股份有限公司公開發(fā)行股票并在北交所上市申請文件的第三輪審核問詢函。

據(jù)悉，伊斯佳于2016年8月11日掛牌新三板，是一家精研高科技生物化學技術(shù)，主營業(yè)務(wù)為自有品牌化妝品的研發(fā)、生產(chǎn)、銷售以及知名化妝品牌的2B和2C業(yè)務(wù)。

問題1.生產(chǎn)經(jīng)營合規(guī)性風險

(1)功效宣稱評價是否合規(guī)。

根據(jù)二輪問詢回復，2021年1月1日實施的《化妝品監(jiān)督管理條例》及2021年4月8日發(fā)布實施的《化妝品功效宣稱評價規(guī)范》，對化妝品功效評價的執(zhí)行時點與銜接進行了明確，伊斯佳部分相關(guān)產(chǎn)品暫未安排功效宣稱評價。

要求伊斯佳：

①分類說明伊斯佳按照前述規(guī)定應(yīng)當進行而尚未進行功效宣稱評價的產(chǎn)品在報告期各期產(chǎn)生的銷售收入、利潤及占比情況。

②結(jié)合相關(guān)產(chǎn)品需要執(zhí)行評價的項目、依據(jù)的標準等，舉例說明伊斯佳產(chǎn)品進行功效宣稱評價的具體流程，是否需要委托外部機構(gòu)進行評價，并說明伊斯佳與客戶之間就相關(guān)評價費用承擔的條款約定;如由伊斯佳承擔相關(guān)費用，請量化分析對伊斯佳相關(guān)產(chǎn)品成本費用的具體影響及伊斯佳是否采取相應(yīng)應(yīng)對措施。

③結(jié)合前述情況、完成相關(guān)功效宣稱評價的耗時情況及伊斯佳目前就各類產(chǎn)品采取的功效宣稱評價工作安排，說明伊斯佳各類已注冊或備案產(chǎn)品能否如期完成評價;如否，請結(jié)合《化妝品監(jiān)督管理條例》等法律規(guī)定充分分析伊斯佳是否存在遭受行政處罰的風險及其對伊斯佳的不利影響。

(2)主要客戶涉嫌傳銷風險對伊斯佳的影響。

根據(jù)二輪問詢回復，伊斯佳銷售給2020年第二大客戶浙江貢盞及杭州小丕的產(chǎn)品存在在涉嫌傳銷的“希柔”APP進行銷售的情形。

要求伊斯佳：

①說明是否存在伊斯佳相關(guān)產(chǎn)品在“環(huán)球捕手”、“斑馬會員”等主要客戶相關(guān)的其他涉嫌傳銷的平臺進行銷售的情形。

②結(jié)合《禁止傳銷條例》有關(guān)法律責任的規(guī)定，說明主要客戶涉及違規(guī)事項是否導致伊斯佳涉及《禁止傳銷條例》規(guī)定的為傳銷行為提供貨源，伊斯佳是否存在被采取行政處罰的風險、是否可能構(gòu)成重大違法行為;并結(jié)合相關(guān)產(chǎn)品在前述涉嫌傳銷平臺的銷售金額情況、伊斯佳后續(xù)擬采取的措施等，測算分析相關(guān)法律風險對伊斯佳報告期及期后經(jīng)營業(yè)績的具體影響及其是否對伊斯佳持續(xù)經(jīng)營能力產(chǎn)生不利影響。

③說明伊斯佳與浙江貢盞于2020年開始合作即開展大額銷售的合理性，并結(jié)合伊斯佳的客戶開拓方式、歷史上客戶涉嫌傳銷的情況、《禁止傳銷條例》有關(guān)法律責任的規(guī)定，說明伊斯佳是否具備識別及應(yīng)對主要客戶涉嫌傳銷風險的機制和能力。

請保薦機構(gòu)及伊斯佳律師：

(1)核查前述事項并發(fā)表明確意見。

(2)結(jié)合《化妝品監(jiān)督管理條例》等規(guī)定及伊斯佳目前就相關(guān)產(chǎn)品功效評價采取的工作安排，說明二輪問詢回復“總體來看，公司化妝品產(chǎn)品的補充功效驗證工作總體風險可控”的核查結(jié)論是否明確、合理、謹慎。

問題2.關(guān)聯(lián)租賃公允性及租賃房產(chǎn)抵押對伊斯佳的影響

根據(jù)申請材料，公司租賃關(guān)聯(lián)方房產(chǎn)總面積39,117.58㎡，其中被抵押房產(chǎn)的面積為38,956.08㎡，抵押面積占租賃關(guān)聯(lián)方物業(yè)總面積的比例為99.59%。如果關(guān)聯(lián)方未能按期償還銀行本息，被抵押的房產(chǎn)存在被處置的風險。

要求伊斯佳補充說明：

(1)報告期各期同區(qū)域房產(chǎn)的租賃價格及變動情況，進一步分析說明與伊斯佳各期租賃價格相比是否存在較大差異，伊斯佳租賃價格是否公允，是否存在實際控制人通過向伊斯佳租賃房產(chǎn)侵占伊斯佳利益的情形。

(2)前述被抵押房產(chǎn)為除伊斯佳以外其他關(guān)聯(lián)方提供擔保的具體債務(wù)金額，結(jié)合其他被擔保方的財務(wù)狀況及經(jīng)營狀況分析說明其對相應(yīng)債務(wù)的償還能力，并進一步量化分析說明前述租賃房產(chǎn)被抵押行權(quán)的可能性及其對伊斯佳產(chǎn)生的不利影響。請保薦機構(gòu)及伊斯佳律師核查并發(fā)表明確意見。

問題3.運輸費用核算的準確性

根據(jù)首輪及二輪問詢回復，伊斯佳從2020年開始實行新收入準則，根據(jù)新準則規(guī)定，構(gòu)成合同履約義務(wù)的商品運輸費不再計入銷售費用而是計入營業(yè)成本核算，因此2020年和2021年1-6月分別有173.97萬元和134.13.萬元運費計入大客戶定制業(yè)務(wù)營業(yè)成本，使得2020年和2021年1-6月大客戶定制業(yè)務(wù)毛利率分別下降1.31%和1.49%。

伊斯佳2020年和2021年1-6月營業(yè)成本構(gòu)成中并未列示運費金額，同行業(yè)可比上市公司珀萊雅2020年和2021年1-6月的營業(yè)成本均單獨列示了運費金額。此外，伊斯佳大客戶定制相關(guān)銷售費用明細中包含快遞物流費，其中2020年快遞物流費金額為157.93萬元，超過2020年銷售費用-運費總額23.56萬元。

要求伊斯佳：

(1)結(jié)合與客戶簽訂的主要合同條款及運輸承擔方式說明如何區(qū)分計入成本和銷售費用的運輸費用，詳細列示報告期各期運輸費用在成本及銷售費用中的金額，說明運費與各期銷量、收入等的匹配性，相關(guān)會計處理是否符合企業(yè)會計準則相關(guān)規(guī)定。

(2)說明2020年實行新收入準則后伊斯佳營業(yè)成本明細中均未單獨列示運費及與可比上市公司存在差異的原因及合理性。

(3)說明大客戶定制業(yè)務(wù)銷售費用中快遞物流費的具體核算內(nèi)容，2020年該明細金額大于銷售費用中運費總金額的原因。

(4)說明伊斯佳與同行業(yè)可比公司相比運輸費用比較情況及差異原因，是否存在偏低的情形;說明報告期內(nèi)向前五大運輸供應(yīng)商支付運費金額及占比情況。

(5)結(jié)合前述事項說明伊斯佳成本費用核算是否真實、準確、完整。請保薦機構(gòu)、申報會計師核查上述事項并發(fā)表明確意見。

問題4.回復文件相關(guān)問題

根據(jù)首輪及二輪問詢回復，伊斯佳回復文件中存在部分回答論證不充分、發(fā)表意見不明確等問題，包括：

(1)部分問題未充分核查或論證。

如二輪問詢回復問題2未按要求結(jié)合報告期各期同區(qū)域房產(chǎn)的租賃價格及變動情況分析伊斯佳關(guān)聯(lián)租賃價格的公允性;二輪問詢回復問題7未充分核查伊斯佳是否產(chǎn)品是否存在在“環(huán)球捕手”、“斑馬會員”等輿情指出的與主要客戶相關(guān)聯(lián)的其他涉嫌傳銷平臺銷售的情形，未結(jié)合相關(guān)法律規(guī)定分析伊斯佳因主要客戶涉嫌傳銷可能承擔的法律責任;對終端客戶僅進行視頻訪談確認終端銷售的真實性。

(2)發(fā)表意見不明確。

如二輪問詢回復問題6，保薦機構(gòu)就伊斯佳相關(guān)產(chǎn)品未進行功效宣稱評價事項核查后認為“總體來看，公司化妝品產(chǎn)品的補充功效驗證工作總體風險可控”。

(3)部分數(shù)據(jù)與首輪回復不一致。

如二輪回復問題4，伊斯佳披露的蒸汽發(fā)膜2020年銷售收入為2,140.44萬元，與首輪問詢回復披露的蒸汽發(fā)膜銷售收入不一致。

(4)資金流水往來解釋不充分。

如二輪問詢回復問題8，公司實際控制人王德友及其侄子王偉、監(jiān)事魏星與公司經(jīng)銷商鄧靜存在較大金額的資金往來，保薦機構(gòu)解釋為“鄧靜杭州購房向王德友借款及前期共同投資的房產(chǎn)在出售后，收到的售房回款”，未說明實際控制人等與經(jīng)銷商共同投資買房的背景及合理性;未說明實際控制人王德友與鄧靜2018年、2020年既存在大額資金流出又同時存在大額資金流入的原因及合理性。(王健凡)

標簽： 新三板企業(yè)伊斯佳 北交所上市三輪審核問詢函 保薦機構(gòu) 生產(chǎn)經(jīng)營合規(guī)性風險