實控人缺位已近兩年的新寧物流（300013.SZ），因管理層內(nèi)斗不斷升級，再度引發(fā)外界關(guān)注。春節(jié)后至今，上市公司董事會、監(jiān)事會兩度拒絕了第一和第三大股東聯(lián)合發(fā)出的提請召開臨時股東大會的要求。隨著召集股東打算自行召開股東大會，雙方對峙也進入白熱化。

有公司法律師向記者表示，新寧物流管理層拒絕召集股東大會的理由與股東議案內(nèi)容無關(guān)，此舉有限制股東合法權(quán)利的嫌疑。這出“內(nèi)斗”劇亦引起監(jiān)管層關(guān)注，深交所已經(jīng)向新寧物流下發(fā)關(guān)注函。

近期公布的業(yè)績預(yù)告則顯示，新寧物流是少數(shù)虧損的物流上市公司之一，且連續(xù)三年虧損在所難免，很可能在2021年年報披露后被實施風(fēng)險警示。作為一家曾被京東看中布局的企業(yè)，目前也遭到遭京東連續(xù)減持拋售。

提議兩度遭拒，股東意欲自行召集

2月7日至2月11日，新寧物流連發(fā)多個公告，公司與第三大股東河南中原金控有限公司（以下簡稱“中原金控”）、第一大股東曾卓就能否召開股東大會一事展開交鋒。依據(jù)公告，中原金控聯(lián)合曾卓提請公司召開臨時股東大會，審議補選公司非獨立董事相關(guān)議案，但是董事會、監(jiān)事會先后對上述提案和議案予以了否決。

公告顯示，否決的原因為，公司方面認為召集股東之一曾卓存在利用公司原子公司向其違規(guī)提供擔(dān)保等系列情形屬于《上市公司收購管理辦法》第六條第二款第（一）項規(guī)定的不得收購上市公司的情形。

對此，召集股東辯稱，曾卓沒有任何收購公司的意圖，其聯(lián)合向董事會、監(jiān)事會發(fā)起召開臨時股東大會的議案，是法定權(quán)利，目的是完善公司治理機構(gòu)。

在兩次遭拒后，2月12日，中原金控直接向新寧物流發(fā)出通知，決定自行召集臨時股東大會。新寧物流則表示，收到通知后，高度重視，聘請律師事務(wù)所出具了法律意見書，認為召集股東自行召集臨時股東大會的前提條件尚不具備。

這出“內(nèi)斗”劇引起監(jiān)管層關(guān)注。2月14日，深交所下發(fā)關(guān)注函，要求新寧物流結(jié)合公司董事會構(gòu)成、股東持股情況等，說明公司認為曾卓本次提案構(gòu)成收購行為，能夠?qū)崿F(xiàn)對公司的控制的依據(jù)及合理性。

另外，交易所對此次召集股東中原金控和曾卓提出了更多問題。關(guān)注函要求曾卓說明在沒有任何收購公司的意圖的前提下，本次聯(lián)合中原金控提名董事候選人的原因，是否存在配合中原金控提請召開臨時股東大會的情形，與中原金控是否簽訂一致行動協(xié)議，與中原金控是否存在其他應(yīng)披露而未披露的協(xié)議？

針對公司董事會、監(jiān)事會雙雙拒絕兩大股東召開臨時股東大會一事，記者致電采訪新寧物流，但未獲得正面回復(fù)，只稱具體的事件進展仍以公告為準(zhǔn)。

對此，有公司法律師向記者表示，中原金控和曾卓的議案內(nèi)容中，并未涉及收購上市公司的情形，新寧物流管理層的拒絕理由顯得牽強，存在限制股東合法權(quán)利的嫌疑。為保障股東提議權(quán)的實現(xiàn)，經(jīng)股東提議而董事仍不召集股東會時，如果妥善地履行了前置程序，股東可以不通過董事會自行召集股東大會，或申請有關(guān)機關(guān)召集會議。

股東蹊蹺聯(lián)手，或為爭奪代理權(quán)

有市場分析人士向記者表示，曾卓與中原金控此前無多少交集，突然聯(lián)手有點出人意料。但從雙方提名推舉的兩名非獨立董事胡適涵、李超杰的背景來看，顯然是想往董事會中安插“自己人”，即使不能收購上市公司，也能通過代理權(quán)爭奪的方法，達到掌握新寧物流控制權(quán)的目的。

據(jù)悉，胡適涵目前為中原金控旗下中原金控（深圳）投資有限公司的副總經(jīng)理，李超杰2020年12月至2021年12月期間在新寧物流原子公司廣州億程交通信息有限公司（簡稱“億程信息”）擔(dān)任副總經(jīng)理等職位。而自2005年到億程信息被新寧物流收購前，曾卓為億程信息董事長、法人。

在關(guān)注函中，深交所要求曾卓說明本次非獨立董事候選人李超杰是否為其提名，并要求中原金控說明提名李超杰的背景及與李超杰的溝通時間及溝通過程，在億程信息已被新寧物流剝離的情況下，提名李超杰的原因及合理性。

記者了解到，新寧物流董事會由4名非獨立董事和3名獨立董事組成，其中兩名非獨立董事由中原金控提名，而公司章程的董事會席位為9席。

根據(jù)公告，中原金控與曾卓在發(fā)出的函件中表示，本次提案不構(gòu)成中原金控謀求上市公司控制權(quán)的行為，理由是即便中原金控提名的2名董事均當(dāng)選，中原金控在董事會席位仍未超過半數(shù)。

截至目前，曾卓及中原金控分別持有新寧物流8.13%、7.43%的股份，合計持有公司股份的比例為15.56%。值得注意的是，宿遷京東振越企業(yè)管理有限公司（簡稱“宿遷京東”）曾持有上市公司總股本的10%，但1月14日公告披露，宿遷京東所持股份比例已降至7.63%，還將再啟動減持3%，顯得對新寧物流“去意已決”。

業(yè)績風(fēng)險大增，警惕年報后戴ST

近期新寧物流公布的業(yè)績預(yù)告顯示，預(yù)計2021年度歸屬于上市公司股東的凈虧損0.8億元-1.35億元，扣除非經(jīng)常性損益后的凈虧損1.4億元-1.95億元。其中，預(yù)計非經(jīng)常性損益對凈利潤的影響金額約為6000萬元，主要包括處置子公司股權(quán)、處置土地及不動產(chǎn)、接受政府補助等事項。

盡管虧損額度有所減少，但是新寧物流連續(xù)三年虧損已經(jīng)在所難免。在此之前2019年、2020年，歸屬于上市公司股東的凈利潤分別為-5.82億元、-6.12億元。

值得注意的是，根據(jù)業(yè)績預(yù)告，新寧物流已出現(xiàn)銀行貸款逾期的情形，逾期金額為5100萬元，占公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的23.85%，且公司已有共計1.055億元貸款被銀行分類為“可疑”，公司轉(zhuǎn)貸及展期操作受到一定影響。

另外，截至2021年底，新寧物流尚有短期借款本金余額1.92億元，長期借款本金余額0.40億元（其中一年內(nèi)到期的金額為1000萬元），若公司未能改善公司資金狀況，或制定可行的應(yīng)對計劃，銀行貸款逾期金額將進一步增加，公司將面臨出現(xiàn)流動資金短缺的情形以及資產(chǎn)被司法凍結(jié)的風(fēng)險。

從行業(yè)來看，新寧物流是2021年較少的虧損物流企業(yè)。Wind數(shù)據(jù)顯示，截至2月15日，有23家貨運與物流企業(yè)發(fā)布了2021年報預(yù)告，其中19家實現(xiàn)了盈利，18家實現(xiàn)了凈利潤的同比增長。

對此，上述市場分析人士向記者表示，新寧物流的物流與供應(yīng)鏈板塊應(yīng)當(dāng)也是盈利的，財報虧損主要是還是受到了億程信息經(jīng)營不善的拖累。在去年底，億程信息已經(jīng)被新寧物流剝離出去。但是，隨著連續(xù)三年凈利潤為負值，疊加貸款逾期等資金鏈風(fēng)險，如果2021年報顯示公司持續(xù)經(jīng)營能力存在不確定性，新寧物流將被交易所實施風(fēng)險警示。

標(biāo)簽： 新寧物流 股東大會